《上(shàng)市(shì)公司股東減持股份管理(lǐ)暫行辦法》

(2024 年(nián) 5 月(yuè) 23 日(rì)中國(guó)證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會第 1 次委務會議(yì)審議(yì)通(tōng)過)

第一條 為(wèi)了規範上(shàng)市(shì)公司股東減持股份行為(wèi)，保護投資者的(de)合法權益，維護證券市(shì)場(chǎng)秩序，促進證券市(shì)場(chǎng)長(cháng)期穩定健康發展，根據《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)公司法》（以下(xià)簡稱《公司法》）、《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)證券法》（以下(xià)簡稱《證券法》）等法律、行政法規的(de)規定，制定本辦法。 

第二條 上(shàng)市(shì)公司持有(yǒu)百分之五以上(shàng)股份的(de)股東、實際控制人(rén)（以下(xià)統稱大股東）、董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)減持股份，以及其他(tā)股東減持其持有(yǒu)的(de)公司首次公開(kāi)發行前發行的(de)股份，适用本辦法。大股東減持其通(tōng)過證券交易所集中競價交易買入的(de)上(shàng)市(shì)公司股份，僅适用本辦法第四條至第八條、第十八條、第二十八條至第三十條的(de)規定。大股東減持其參與首次公開(kāi)發行、上(shàng)市(shì)公司向不特定對(duì)象或者特定對(duì)象公開(kāi)發行股份而取得的(de)上(shàng)市(shì)公司股份，僅适用本辦法第四條至第八條、第十條、第十一條、第十八條、第二十八條至第三十條的(de)規定。 

第三條 上(shàng)市(shì)公司股東可以通(tōng)過證券交易所的(de)證券交易、協議(yì)轉讓及法律、行政法規允許的(de)其他(tā)方式減持股份。

第四條 上(shàng)市(shì)公司股東應當遵守《公司法》《證券法》和(hé)有(yǒu)關法律、行政法規，中國(guó)證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會（以下(xià)簡稱中國(guó)證監會）規章(zhāng)、規範性文(wén)件(jiàn)以及證券交易所規則中關于股份轉讓的(de)限制性規定。上(shàng)市(shì)公司股東就限制股份轉讓作(zuò)出承諾的(de)，應當嚴格遵守。 

第五條 上(shàng)市(shì)公司股東減持股份，應當按照(zhào)法律、行政法規和(hé)本辦法，以及證券交易所規則履行信息披露義務，保證披露的(de)信息真實、準确、完整。 

第六條 大股東減持股份應當規範、理(lǐ)性、有(yǒu)序，充分關注上(shàng)市(shì)公司及中小(xiǎo)股東的(de)利益。上(shàng)市(shì)公司應當及時(shí)了解股東減持本公司股份的(de)情況，主動做好(hǎo)規則提示。

上(shàng)市(shì)公司董事(shì)會秘書(shū)應當每季度檢查大股東減持本公司股份的(de)情況。發現(xiàn)違法違規的(de)，應當及時(shí)向中國(guó)證監會、證券交易所報告。

第七條 存在下(xià)列情形之一的(de)，大股東不得減持本公司股份： 

（一）該股東因涉嫌與本上(shàng)市(shì)公司有(yǒu)關的(de)證券期貨違法犯罪，被中國(guó)證監會立案調查或者被司法機(jī)關立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個(gè)月(yuè)的(de)； 

（二）該股東因涉及與本上(shàng)市(shì)公司有(yǒu)關的(de)違法違規，被證券交易所公開(kāi)譴責未滿三個(gè)月(yuè)的(de)；（三）該股東因涉及證券期貨違法，被中國(guó)證監會行政處罰，尚未足額繳納罰沒款的(de)，但(dàn)法律、行政法規另有(yǒu)規定,或者減持資金(jīn)用于繳納罰沒款的(de)除外(wài)； 

（四）中國(guó)證監會規定的(de)其他(tā)情形。

第八條 存在下(xià)列情形之一的(de)，上(shàng)市(shì)公司控股股東、實際控制人(rén)不得減持本公司股份：

（一）上(shàng)市(shì)公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國(guó)證監會立案調查或者被司法機(jī)關立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個(gè)月(yuè)的(de)； 

（二）上(shàng)市(shì)公司被證券交易所公開(kāi)譴責未滿三個(gè)月(yuè)的(de)； 

（三）上(shàng)市(shì)公司可能觸及重大違法強制退市(shì)情形，在證券交易所規定的(de)限制轉讓期限內(nèi)的(de)；（四）中國(guó)證監會規定的(de)其他(tā)情形。 

第九條 大股東計(jì)劃通(tōng)過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式減持股份的(de)，應當在首次賣出前十五個(gè)交易日(rì)向證券交易所報告并披露減持計(jì)劃。 

減持計(jì)劃應當包括下(xià)列內(nèi)容： 

（一）拟減持股份的(de)數量、來(lái)源； 

（二）減持的(de)時(shí)間(jiān)區(qū)間(jiān)、價格區(qū)間(jiān)、方式和(hé)原因。減持時(shí)間(jiān)區(qū)間(jiān)應當符合證券交易所的(de)規定； 

（三）不存在本辦法第七條、第八條、第十條、第十一條規定情形的(de)說(shuō)明(míng)；

（四）證券交易所規定的(de)其他(tā)內(nèi)容。

減持計(jì)劃實施完畢的(de)，大股東應當在二個(gè)交易日(rì)內(nèi)向證券交易所報告，并予公告；在預先披露的(de)減持時(shí)間(jiān)區(qū)間(jiān)內(nèi)，未實施減持或者減持計(jì)劃未實施完畢的(de)，應當在減持時(shí)間(jiān)區(qū)間(jiān)屆滿後的(de)二個(gè)交易日(rì)內(nèi)向證券交易所報告，并予公告。

第十條 存在下(xià)列情形之一的(de)，控股股東、實際控制人(rén)不得通(tōng)過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式減持股份，但(dàn)已經按照(zhào)本辦法第九條規定披露減持計(jì)劃，或者中國(guó)證監會另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)： 

（一）最近(jìn)三個(gè)已披露經審計(jì)的(de)年(nián)度報告的(de)會計(jì)年(nián)度未實施現(xiàn)金(jīn)分紅或者累計(jì)現(xiàn)金(jīn)分紅金(jīn)額低(dī)于同期年(nián)均歸屬于上(shàng)市(shì)公司股東淨利潤的(de)百分之三十的(de)，但(dàn)其中淨利潤為(wèi)負的(de)會計(jì)年(nián)度不納入計(jì)算(suàn)； 

（二）最近(jìn)二十個(gè)交易日(rì)中，任一日(rì)股票(piào)收盤價（向後複權）低(dī)于最近(jìn)一個(gè)會計(jì)年(nián)度或者最近(jìn)一期财務報告期末每股歸屬于上(shàng)市(shì)公司股東的(de)淨資産的(de)。

第十一條 最近(jìn)二十個(gè)交易日(rì)中，任一日(rì)股票(piào)收盤價（向後複權）低(dī)于首次公開(kāi)發行時(shí)的(de)股票(piào)發行價格的(de)，上(shàng)市(shì)公司首次公開(kāi)發行時(shí)的(de)控股股東、實際控制人(rén)及其一緻行動人(rén)不得通(tōng)過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式減持股份，但(dàn)已經按照(zhào)本辦法第九條規定披露減持計(jì)劃，或者中國(guó)證監會另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

上(shàng)市(shì)公司在首次公開(kāi)發行時(shí)披露無控股股東、實際控制人(rén)的(de)，首次公開(kāi)發行時(shí)持股百分之五以上(shàng)的(de)第一大股東及其一緻行動人(rén)應當遵守前款規定。

前兩款規定的(de)主體(tǐ)不具有(yǒu)相(xiàng)關身(shēn)份後，應當繼續遵守本條前兩款規定。

第十二條 大股東通(tōng)過證券交易所集中競價交易減持股份，或者其他(tā)股東通(tōng)過證券交易所集中競價交易減持其持有(yǒu)的(de)公司首次公開(kāi)發行前發行的(de)股份的(de)，三個(gè)月(yuè)內(nèi)減持股份的(de)總數不得超過公司股份總數的(de)百分之一。

第十三條 大股東通(tōng)過協議(yì)轉讓方式減持股份，或者其他(tā)股東通(tōng)過協議(yì)轉讓方式減持其持有(yǒu)的(de)公司首次公開(kāi)發行前發行的(de)股份的(de)，股份出讓方、受讓方應當遵守證券交易所有(yǒu)關協議(yì)轉讓的(de)規定，股份受讓方在受讓後六個(gè)月(yuè)內(nèi)不得減持其所受讓的(de)股份。大股東通(tōng)過協議(yì)轉讓方式減持股份，導緻其不再具有(yǒu)大股東身(shēn)份的(de)，應當在減持後六個(gè)月(yuè)內(nèi)繼續遵守本辦法第九條、第十二條、第十四條的(de)規定。控股股東、實際控制人(rén)通(tōng)過協議(yì)轉讓方式減持股份導緻其不再具有(yǒu)控股股東、實際控制人(rén)身(shēn)份的(de)，還(hái)應當在減持後六個(gè)月(yuè)內(nèi)繼續遵守本辦法第十條的(de)規定。 

第十四條 大股東通(tōng)過大宗交易方式減持股份，或者其他(tā)股東通(tōng)過大宗交易方式減持其持有(yǒu)的(de)公司首次公開(kāi)發行前發行的(de)股份的(de)，三個(gè)月(yuè)內(nèi)減持股份的(de)總數不得超過公司股份總數的(de)百分之二；股份受讓方在受讓後六個(gè)月(yuè)內(nèi)不得減持其所受讓的(de)股份。

第十五條 股東因司法強制執行或者股票(piào)質押、融資融券、約定購回式證券交易違約處置等減持股份的(de)，應當根據具體(tǐ)減持方式分别适用本辦法的(de)相(xiàng)關規定，并遵守證券交易所的(de)相(xiàng)關規則。

大股東所持股份被人(rén)民(mín)法院通(tōng)過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式強制執行的(de)，應當在收到相(xiàng)關執行通(tōng)知後二個(gè)交易日(rì)內(nèi)披露，不适用本辦法第九條第一款、第二款的(de)規定。披露內(nèi)容應當包括拟處置股份數量、來(lái)源、減持方式、時(shí)間(jiān)區(qū)間(jiān)等。

第十六條 因離婚、法人(rén)或者非法人(rén)組織終止、公司分立等導緻上(shàng)市(shì)公司大股東減持股份的(de)，股份過出方、過入方應當在股票(piào)過戶後持續共同遵守本辦法關于大股東減持股份的(de)規定；上(shàng)市(shì)公司大股東為(wèi)控股股東、實際控制人(rén)的(de)，股份過出方、過入方還(hái)應當在股票(piào)過戶後持續共同遵守本辦法關于控股股東、實際控制人(rén)減持股份的(de)規定。法律、行政法規、中國(guó)證監會另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

第十七條 因贈與、可交換公司債券換股、認購或者申購 ETF等導緻上(shàng)市(shì)公司股東減持股份的(de)，股份過出方、過入方應當遵守證券交易所的(de)規定。

第十八條 大股東不得融券賣出本公司股份，不得開(kāi)展以本公司股票(piào)為(wèi)合約标的(de)物(wù)的(de)衍生(shēng)品交易。

持有(yǒu)的(de)股份在法律、行政法規、中國(guó)證監會規章(zhāng)、規範性文(wén)件(jiàn)、證券交易所規則規定的(de)限制轉讓期限內(nèi)或者存在其他(tā)不得減持情形的(de)，上(shàng)市(shì)公司股東不得通(tōng)過轉融通(tōng)出借該部分股份，不得融券賣出本公司股份。上(shàng)市(shì)公司股東在獲得具有(yǒu)限制轉讓期限的(de)股份前，存在尚未了結的(de)該上(shàng)市(shì)公司股份融券合約的(de)，應當在獲得相(xiàng)關股份前了結融券合約。

第十九條 上(shàng)市(shì)公司股東通(tōng)過詢價轉讓、配售等方式減持首次公開(kāi)發行前發行的(de)股份的(de)，應當遵守證券交易所關于減持方式、程序、價格、比例及後續轉讓事(shì)項的(de)規定。

第二十條 大股東與其一緻行動人(rén)應當共同遵守本辦法關于大股東減持股份的(de)規定。控股股東、實際控制人(rén)與其一緻行動人(rén)應當共同遵守本辦法關于控股股東、實際控制人(rén)減持股份的(de)規定。 

本辦法規定的(de)一緻行動人(rén)按照(zhào)《上(shàng)市(shì)公司收購管理(lǐ)辦法》認定。

第二十一條 大股東與其一緻行動人(rén)解除一緻行動關系的(de)，相(xiàng)關方應當在六個(gè)月(yuè)內(nèi)繼續共同遵守本辦法關于大股東減持股份的(de)規定。大股東為(wèi)控股股東、實際控制人(rén)的(de)，相(xiàng)關方還(hái)應當在六個(gè)月(yuè)內(nèi)繼續共同遵守本辦法第八條、第十條的(de)規定。

第二十二條 計(jì)算(suàn)上(shàng)市(shì)公司股東持股比例時(shí)，應當将其通(tōng)過普通(tōng)證券賬戶、信用證券賬戶以及利用他(tā)人(rén)賬戶所持同一家(jiā)上(shàng)市(shì)公司的(de)股份，以及通(tōng)過轉融通(tōng)出借但(dàn)尚未歸還(hái)或者通(tōng)過約定購回式證券交易賣出但(dàn)尚未購回的(de)股份合并計(jì)算(suàn)。

第二十三條 上(shàng)市(shì)公司披露無控股股東、實際控制人(rén)的(de)，第一大股東應當遵守本辦法關于控股股東、實際控制人(rén)的(de)規定，但(dàn)是持有(yǒu)上(shàng)市(shì)公司股份低(dī)于百分之五的(de)除外(wài)。

第二十四條 上(shàng)市(shì)公司董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)以及核心技(jì)術人(rén)員(yuán)或者核心業(yè)務人(rén)員(yuán)等減持本公司股份的(de)，還(hái)應當遵守《上(shàng)市(shì)公司董事(shì)、監事(shì)和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)所持本公司股份及其變動管理(lǐ)規則》等中國(guó)證監會其他(tā)規定以及證券交易所規則。 

第二十五條 存托憑證持有(yǒu)人(rén)減持境外(wài)發行人(rén)在境內(nèi)發行的(de)存托憑證的(de)，參照(zhào)适用本辦法。 

第二十六條 中國(guó)證監會、證券交易所對(duì)創業(yè)投資基金(jīn)、私募股權投資基金(jīn)等減持股份另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。 

第二十七條 中國(guó)證監會對(duì)北京證券交易所上(shàng)市(shì)公司股東減持股份另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。 

第二十八條 上(shàng)市(shì)公司股東、實際控制人(rén)不得通(tōng)過任何方式或者安排規避本辦法、中國(guó)證監會其他(tā)規定以及證券交易所的(de)規則。 

第二十九條 上(shàng)市(shì)公司股東減持股份違反本辦法、中國(guó)證監會其他(tā)規定的(de)，為(wèi)防範市(shì)場(chǎng)風(fēng)險，維護市(shì)場(chǎng)秩序，中國(guó)證監會可以采取責令購回違規減持股份并向上(shàng)市(shì)公司上(shàng)繳價差、監管談話(huà)、出具警示函等監管措施。

上(shàng)市(shì)公司股東按照(zhào)前款規定購回違規減持的(de)股份的(de)，不适用《證券法》第四十四條的(de)規定。

第三十條 上(shàng)市(shì)公司股東存在下(xià)列情形之一的(de)，中國(guó)證監會依照(zhào)《證券法》第一百八十六條處罰；情節嚴重的(de)，中國(guó)證監會可以對(duì)有(yǒu)關責任人(rén)員(yuán)采取證券市(shì)場(chǎng)禁入的(de)措施：

（一）違反本辦法第七條、第八條、第十條、第十一條、第十三條、第十四條規定，在不得減持的(de)期限內(nèi)減持股份的(de)； 

（二）違反本辦法第九條規定，未預先披露減持計(jì)劃，或者披露的(de)減持計(jì)劃不符合規定減持股份的(de)； 

（三）違反本辦法第十二條、第十四條規定，超出規定的(de)比例減持股份的(de)； 

（四）違反本辦法第十五條、第十六條、第十八條、第二十條、第二十一條規定減持股份的(de)； 

（五）其他(tā)違反法律、行政法規和(hé)中國(guó)證監會規定減持股份的(de)情形。 

第三十一條 本辦法自(zì)公布之日(rì)起施行。《上(shàng)市(shì)公司股東、董監高(gāo)減持股份的(de)若幹規定》（證監會公告〔2017〕9 号）同時(shí)廢止。